文 /  宁向东，清华大学经济管理学院教授，博士生导师

来源：华夏基石e洞察（ID：chnstonewx）

选自《宁向东讲公司治理：共生的智慧》（中信出版集团），华夏基石e洞察已获出版方授权

我们讨论一个非常基础性的内容，就是人性中的善变，这也是公司治理的重要思想基础。正是因为人们会破坏自己的承诺，会此一时、彼一时，所以，我们才需要设计治理机制来对他人的行为进行约束，对自己的利益进行保护。

治理机制的设计，是相互的，每一个当事的利益主体都应该根据自己的需要，设计出对自己有利的治理机制，这些治理机制镶嵌在特定的利益结构之中，合成为一种治理结构。对于人性的理解，是理解治理机制和治理结构的基础。

本文涉及如下三个方面的内容：第一，在思考公司治理时，我们究竟应该怎样看待人性？第二，人性会怎样影响到合同的履行，怎样影响到公司的运行？第三，治理机制可以怎样对人性中的善变形成制约？

01

如何看待人性？

公司治理，是平衡利益关系的学问。利益诉求的主体是人。一方面，即使在相同的情境下，不同的人也会产生完全不同的利益诉求；另一方面，人是善变的，常常会违背合约，改变自己的利益诉求，违背自己先前已经做出的承诺。前者会影响资源配置的效率，后者更容易让公司治理机制失灵。这都涉及人性的问题。所以，我们需要对人性有更多的理解，一切的制度建设也必须基于人性。

一谈起人性，很多人第一时间在头脑中反映出来的，往往是人本性上的善良和丑恶。我们有时候会说这个人好，是好的合作伙伴；说那个人坏，和他在一起一定会吃亏上当。做这种主观的判断，是非常正常的，属于人之常情。这种认知，大多基于我们的成长经历，基于一种认知上的本能。基于我自己的主观感受，是很朴素的。然而，用这种朴素的意识去思考治理机制这类理性问题，就不够了。

用个人的主观判断做思考的基础，虽出于人的本能，无可厚非，但不科学。人是所有正面行为和负面行为的结合体。他们会趋利避害，在不同的场景下，选择最符合其利益的行为。这出于人的本能，不是简单的是非善恶就可以评价的。中国有一句古话，叫“路遥知马力，日久见人心”。这句话告诉我们，一个人的品性只有经过长时间的观察，只有在经历一些得失选择之后，才能被看得更清楚。而且，所谓的善良，无非就是多背负一些本来不属于自己的艰难。一个人在与他人发生利益冲突的时候，能做到适可而止，就已经不错了。

我们很难定义，究竟要为交易对手背负多少艰难，才算是“善良”；背负多少艰难的人，才是所谓的“好人”。大家可以扪心自问：遇到利益选择的时候，在何种情况下，我们才会做到“温良恭俭让”？既然我们绝大多数人都无法恪守圣贤之道，又凭什么要求别人一定品性高尚呢？也就是说，我们对人性的认识必须要超越简单的善恶观，只有这样，我们才有机会更加冷静地去理解制度的意义。我们才会在设计机制时，把对手假定为“坏人”，把制度建立在“人性本恶”的基础上。其实，我们之所以要建立制度，就是要约束那些“坏行为”。这些坏行为包括：不诚信，不守约，损人利己，甚至损人不利己等。

我这样说，并不是故意要推崇一种斤斤计较、尔虞我诈的社会观念，而是希望大家都能把商业活动建立在更为坚实的制度基础上。如果一个制度可以把“坏行为”全部限制住，那么，我们还担心善良之花不会开花结果吗？相反，如果我们在思考制度问题时，把所有的人都假定为“好人”，一旦遇到利益冲突问题，大家都先人后己，那么，这个制度就会漏洞百出，毫无约束力。

中国人讲：先小人，后君子。什么时候做小人？又什么时候做君子？我理解的，做小人是在交易之前，要把各种可能的后果都想到，尽可能事先把它们说清楚，订好合约；做君子，是在订约之后。订了约，就要守约；而且，遇到问题的时候，可以替他人着想，能让一步就尽量让一步。我以为，中国人的这句古训已经把商业智慧和做人之道都讲清了。然而，我们常常会忽视这条古训，往往是“先君子，后小人”。

孔子曾说：“富与贵，人之所欲也……贫与贱，人之所恶也”“饮食男女，人之大欲存焉，死亡贫苦，人之大恶存焉”。我以为他讲的就是人性。这里说的人性，不是仁义、守信这些孔夫子提倡的良好行为，而是隐藏在人类本能背后的行为动机。

古语又言：“任内也”“礼自外作”“以刑止刑”。这些话翻译成今天的语言，就是价值观建设必须要重视，仁义礼智信也还是要讲，企业文化建设必须认真做，但是，这些东西都是给人正面的引导，使人向善。但这个东西绝对不能替代制度、流程、规矩和控制，后面这些东西绝对不能缺位。

制度、流程、规矩和控制，这些不仅不能缺位，还要不断完善、与时俱进。如果在制度框架已经有明确界定的情况下，还有人胆敢犯规，那就该去法院去法院，该送检察院也绝对不能含糊。在公司的最高权力层面，制度、流程、规矩和控制就体现为治理结构。

总之，如果我们的制度针对的是“最坏的人”和“最坏的行为”，那么这个制度一定是好制度。好人自然会遵守制度，并且很有安全感；坏人想钻制度的空子，却没有机会，他们成不了“坏人”。最后，我们看到的结果就是，他们都是好人。有句话说得好：好制度会把坏人变成好人，坏制度会诱导好人变成坏人，其中的辩证逻辑就在这里。

与中国古代先贤相比，经济学家对于人性的解析，线索虽然比较简单，却有较大的一致性。其中，最主要的人性假定就是利己，这也是现代经济学体系的建构基础。学者们围绕着利己这样一个最基本的行为动机来刻画人性及其行为后果。这套逻辑中整合了一系列重要的经济学概念，比如有限理性、专用性投资、套牢资产和机会主义行为等。

02

利己与机会主义行为

我们先看一个真实的案例。甲乙两位同学共同组建了一家公司。之所以组建这家公司，是因为乙同学有机会搞定一个客户，为客户开发一个信息化改造项目；甲同学有软件开发方面的背景。于是，甲乙说好了对半分账，就组建了这家公司。公司的股权，双方一人一半。

这个改造项目对于一穷二白的甲和乙，是很划算的。所以，他们合作得很好，如期收回了项目款，大家都很满意。但这个项目完成后，出现了新情况，两个人因此面临考验。

首先是甲同学开发项目的事情，被客户的同行知道了。同行派人直接找到他，请他也帮助自己做类似的项目。新项目的第一期，是和公司签协议。但由于做这个项目需要熟悉企业的业务场景，所以，甲花了不少精力，俨然成了一个行业专家。

新客户比第一个客户的规模大，需求也相对长期，很希望拉甲同学入伙。新客户给了甲同学几个选择：一个是直接把他们的公司买下来；另一个是劝甲同学直接加入他们的公司，成立一个部门也可以，成立一家分公司也可以。新客户对甲说：专业性的工作都是你做的，为什么每次都分给乙同学一半的钱呢？

新客户的胃口显然不同于第一个客户。他们的目标是希望通过自己的信息化改造项目，为行业提供一个可以不断复制的模板，因为整个行业都存在类似的需要，这个市场太吸引人了。新客户想把这块业务作为今后的发展方向来做。他们特别需要像甲这样既有技术背景又熟悉行业的人才。正是基于这样的原因，新客户许诺以甲同学为主，成立一家新公司。而乙同学对于新客户，基本没有什么价值，从纯粹的经济核算角度，他们不愿意让乙拥有新公司的股权。

甲是技术人员出身，原来在利益方面想得不多，但有了新客户的怂恿，每当干活很辛苦的时候，他就会想到利益分配的问题。他越想越觉得，是这么一回事。他原来是非常感激乙同学的，乙通过第一单业务，为甲的职业之路打开了一扇新的大门。但经过客户的挑拨，甲的心活了，毕竟一个行业的市场摆在那里，对他构成了非常大的吸引力。在巨大的利益面前，他开始动摇。

其实，乙也面临类似的问题。因为他非常擅长和客户搞关系，在开发第一个项目的同时，他也以公司的名义接了其他几个小项目。乙按照甲的建议，找了几位工程师分头做这些项目，乙逐渐发现干这种事其实没那么复杂，他甚至有点儿后悔让甲拥有50% 的公司股份了。

甲和乙终于因发展思路和利益诉求的不同，矛盾开始明显化。乙的思路是主要围绕着他熟悉的客户不断跑马圈地，做一些短平快、回款好的项目，因为这可以最大限度地发挥他的销售优势，巩固他在公司的影响力。而甲的思路完全不同。他希望抓住一个行业向纵深发展，与第二个客户合作时间越久，他越觉得这是一条正路。

我认识甲的时候，他们还没有完全分开。但实际上，业务已经分成了两摊，两个人各负责一摊，共用一个品牌和办公机构。两个人在业务上偶尔会有交集，但未来会怎样，谁也不愿意明说。甲私下里对我说，他大概率会离开公司，但他不知道自己的那部分股权，如果由乙买回去，乙愿意出多少钱。

泛泛而言，甲和乙两位同学都是很不错的人。但就是这两个不错的人，合作成立公司之后产生了利益之争。他们产生争议的根源，在于两个人拥有的资源不同，而这两种资源的连接并不是不可替代的。请大家记住，所有的合作，都是资源的合作，源于资源的互补性。当这种互补性消失或者被替代了之后，合作的基础就不复存在了。

我们可以通过图9-1 来描述一下甲和乙之间的合作关系。

从图9-1 中，我们可以看到：甲和乙共同组建公司，是一种合作行为。双方除了少许资金投入外，各自都投入了营销资源和技术研发资源。这体现了公司的人合性。而在不同的商业模式下，这些资源的价值完全不同。乙的思路是趁着应用性技术可以相对简单地获取项目，快速把公司的业务做大。所以，无论是什么行业的项目，拿一单，是一单。而且，在这种发展思路下，他的营销资源可以得到最大限度的利用，他对公司的驾驭力也是强的。

而甲同学因为熟悉技术，在做第一家企业的项目时，发现了向行业纵深发展是一个难得的机会。加上他在做第一个项目时，对这个行业的业务场景做了非常多的研究，项目结果也让客户非常满意。所以，客户才给他描绘了一个有吸引力的行业发展情境。在新的场景中，他不再需要更多的营销能力，只要专心带领技术团队把业务做好就可以了。从他的视角看，与其在各个行业做一些简单的项目，还不如做能在一个行业内产生影响力的项目，后者的投入产出回报显然要高得多。

这又回到了我们在图2-2 中所画的逻辑关系：商业模式决定资源价值，资源价值进一步决定利益结构。在不同的发展思路下，甲和乙的贡献是不同的，这决定了他们原来约定的“各占50%”的利益结构不再适用于新的情况，不再符合他们的分配预期。

这显然是他们在合作之初没有预料到的。经济学家将这种情况称为“有限理性”，即在最开始的时候，当事人对于未来会发生什么严重缺乏信息，他们对于未来的预测能力和判断能力都不充足。有限理性是一个常态，主导者和参与者都是有限理性的。所不同的是，一些主导者理性程度会更高一点，他们见识更多，信息储备更丰富，或者他们更愿意和更擅长进行克里斯坦森所谓的“提问、观察、尝试，利用网络关系”，以及“进行关联性思考”。

这个案例有趣的一点是，故事出现了反转。甲虽然最开始的时候，是一个参与者，但一旦进入角色，他的主导者能力被激发了出来。

事实上，很多企业的发展过程都和这家公司一样。在没有深入思考的情况下，就先动手干了起来。可是干着干着，当事人发现，很多事情和他们预想的不一样。在新的情况下，利益结构不再合适，这时，就需要当事人坐下来协商。成功的协商，需要我们前面讲的博弈理性，也需要一点人性中的适可而止。但核心的决定因素，是每个人的利己动机。

诺贝尔经济学奖得主威廉姆森认为，只要有租金存在，人的自利动机就会导致机会主义行为。什么是租金？什么又是机会主义行为呢？

我们还是通过一个例子来说明。比如，写字楼里总需要一些咖啡店、书店之类的服务商。为了能够引入较好的服务商，业主方最开始可能会给出一些优惠条件。但当这些服务商装修完，做了其他投入之后，这些投入就变成了一种只对这个写字楼有用，无法变更用途，甚至无法经过处置收回原值的“专用性投资”。专用性投资，就成了一种“套牢资产”。套牢资产的存在，是诱导各种机会主义行为的充分条件。假如服务商装修等先期投入摊销下来每天的固定成本是1000元，每天的经营费用是1000元，而经营收入是3000元，那么服务商的盈利是1000元。

这时，写字楼有可能会打破事先的约定，再引入一家服务商。这样做的理由，一方面可以通过竞争保证服务品质，另一方面也可以增加租金收入。即使写字楼业主事先说好了服务商是排他性经营，它都可能为实现自身利益的最大化违反约定。它可以找到各种说辞为自己的行为辩解，比如可以引入一家在服务品种上略有差异的服务商，以证明自己并没有违约。由于最先进入的服务商是有限理性的，它不可能在事先约定出一份毫无空子可钻的合同，这就为业主违约提供了空间。

这个时候，业主有多少可以剥夺的“租金”呢？最高可以达到2000元。也就是说，只要第一家服务商每天的经营收入在1000元以上，在合同期里面它都不会搬走。假如服务商每天的经营收入只有1500元，从理论上说，它不会关店走人。这是因为，一旦关门，它的先期投入，全部就都打水漂了。而坚持干到合同期结束，即使无法收回全部先期投入，起码还可以收回一部分。如果每天的经营收入是1500元，费用是1000元，多出来的500元，就是在回收先期装修等投入。

写字楼会不会这样狠呢？正常情况下，也许不一定会达到这样的程度，因为它会影响业主的声誉。但如果业主处于亏损状态呢？完全有可能。威廉姆森的理论，意义就在于它揭示了事物的可能性，以及隐藏在背后的内在逻辑。这就是我们说的在商言商，学术上就叫机会主义行为。

在利己的人性面前，只要存在专用性投资和套牢资产，就有出现机会主义行为的可能性。而治理机制的目的，就是要减少出现这种情况的风险。比如，我们往往会要求写字楼签订一份有保护性条款的协议，或者干脆把先期装修的费用降到不能再低的程度。在某些情况下，最优的制度安排，是和写字楼谈合作经营、共同分担装修费用等条件。我们很多地区招商引资时，为企业提供先期投入等种种方式，本质上就是通过提升机会主义行为的成本，向这些企业发出明确的诚意信号。

总之，无论是在市场交易中，还是在企业组织内部的资源合作中，机会主义行为都是普遍存在的。回到甲和乙进行股权合作、创建公司的例子，其中也存在着人力资源的专用型投资和套牢资产。比如，公司的品牌、在客户中的影响力、未分配利润，以及双方的人力资源投入，很多都是专用性的，都是套牢资产。它们都为产生机会主义行为留下了空间，给人性中的利己动机留下了出口。

甲和乙很幸运，在外部力量的协调和帮助下，他们成功地完成了再协商的环节，进行了公司的分拆，形成了新的利益结构。不过，在这个过程中，自利动机依然发挥着非常重要的作用。由于公司积累了很多未分配利润，至少一方让我感受到了很强烈的想把对方赶出局的冲动，但出于个人声誉上的顾虑，最终，大家还是通过协商完成了分家的过程。对自身声誉的顾虑，也是一种利己的动机。

03

简单的理论解说

企业是一系列资源的聚合，是不同的资源所有者因为一个共同的赢利目标聚合到一起而形成的商业组织。当股东把资金投入到企业之中，由企业的经营者来调动的时候，意味着股东和企业签订了一个投资合同，股东承担有限责任，企业有了盈利，就要对股东的投资做出回报。其他的资源投入者与企业的关系，在性质上也一样。于是，借助于企业，不同的资源拥有者之间形成了一种合作关系。所以，我们可以把企业看成一个资源的集合体，同时，它也是一个合同的集合体。

人的理性是有限的，所以，所有的合同都先天不足。有限理性的含义，我们可以这样来理解。当决策的复杂性足够高的时候，我们无法非常清晰地罗列出所有可能出现的情况，无法考虑在出现某一种情形的时候，自己怎样行动才是最优的。

下棋就是一个非常好的例子。下棋的过程，表现为一个非常复杂的决策树。这个过程从一开始就有无穷的走法和无穷的应对之策，所以，即使最好的人类棋手都无法在行棋的第一步就想出后面所有可能发生的情况，无法根据各自的走法建立起完整的决策树。他并不是根据全部信息、基于精确计算来下棋，而是尽量结合自己的经验来思考最重要的变化及其后果，根据经验来行棋。

今天，人类可以在围棋这种变化复杂、计算量非常大的棋类运动中，使用Alpha Go Zero 战胜人类的顶尖棋手。但计算机的逻辑依然不是基于完整的决策树的，而是通过有效减少计算量来保有推理时的计算优势。这正如威廉姆森所说，只要不确定性和复杂性达到了一定的程度，有限理性的问题就会出现。

于是，企业必然成了一个不完全合同的集合体。特别是复杂劳动，比如技术性劳动和管理性劳动，很难通过完全的合同和完美的合同对工作细节做出明确约定。合同的主要目的是构建一种关系，通过描述关系框架和设定目标来做原则性的约定。

比如，经理人对于企业的发展是至关重要的，但股东没有办法针对经理人该怎么去经营企业在细节上做出约定。相反，这种合同只是明确他的身份，由此借用普适的准则来大致明确他的权责边界和行动边界。当这种合同确定了经理人的身份之后，他就可以按照《公司法》和公司章程中规定的程序和基本原则去行动。

然而，这种关系合同本身的不完全性是无法消除的，因此无法遏制人性中的自利动机，以及由此而来的机会主义行为。比如，经理人会向股东隐瞒企业的真实信息，以便把经营目标引导到更适合自己完成的程度，或者更有利于巩固自身地位的方面。经理如此，其他人也一样。

下面，我仅举一个例子来说明。很多企业对于主要管理者都要进行考核。绝大多数情况下，考核指标中都包括销售额和利润指标两项。但只考核两个指标够不够呢？这两个指标在所有的考核指标中又应该占有多大的比重呢？坦率地说，很多企业的股东都没有认真算细账。

经理人都是按照考核指标来安排工作的。这一点，是由他们的身份决定的。指标不同、构成不同、比例不同，管理者在完成工作时的目标、想法、行为，甚至心态就都不一样。由此，对企业的发展路径会形成极大的影响。

考核销售收入，是没有问题的。销售收入的增加，意味着市场份额的扩大，特别是处于成长期的企业，市场份额的扩大关乎抢占市场、追求行业地位、增加企业影响力等方面。这些方面直接决定了市场的格局，对企业的未来盈利也有决定性影响。这就是为什么我们看到，在证券市场上，有些明明没有赢利的企业，它的股价却在不断飞涨。这些飞涨，一方面是由于它的市场地位给大家以信心；另一方面，也在于这些企业具有内在的成长性。

那么，为什么在考核销售收入的同时，还要考核利润指标呢？这是因为，销售收入的增加势必带来各种费用的增加，考核利润，主要是希望企业在追求销售收入的同时，费用也要得到控制。但这里面又存在一个问题：费用支出又可以分成两类。一类是与当前利润相关的，一类与企业的未来收益有关。比如，研发费用主要是为了塑造企业产品力。产品力主要来自企业创新。企业不仅要有研发投入的数量，就是面要铺得够广，还要考虑研发活动的质量，也就是点要扎得深。如果考核中当期利润要求的多，占比较高，管理者就会通过减少研发投入的方式，去追求当期利润。这也就是我们说的短期行为。

从大的线条上说，当销售收入增加时，很多费用都会随之上升。如果考核指标中，销售收入的占比很大，当期利润占比有限，就可能会导致管理者拼命追求销售收入，费用得不到必要的控制，也会增加很多。

这样做的结果，就是利润往往只能处于达标的水平。而如果股东对利润要求高，经理人就有可能只增加与销售收入有关的支出，压缩其他支出，包括塑造产品力所必要的费用支出。这必然会带来另外一种结果，就是企业的昙花一现。企业在当下确实占领了较大的市场份额，可失去了产品力，意味着无法在长期稳定住已经争取来的市场，牺牲了未来的利润。

我把这个逻辑画成了图9-2。从这个图示中，我们可以看到前面所讲的此消彼长的影响链条。但是，这个图也只是告诉了我们一个大逻辑，做详细测算，并形成非常准确的考核体系却不容易，因为这需要太多的信息。

那么，谁拥有这些必要的信息呢？令人遗憾的是，往往被考核的对象，也就是经理人，才有这些必要的信息。然而，由于经理人本身就是被考核的人，他们出于自利的考虑，在激励合同签订之前和之后，都充满了机会主义行为。

比如，在制定业绩合同前，他们有充分的动机向考核者施加影响，传递含有水分的信息，以影响考核者制定出对他们比较有利的考核指标，包括考核内容、指标之间的权重等。而在业绩合同签订之后，他们又会采取其他行动，一方面让自己的成绩单尽可能的靓丽，另一方面，也会为下一年更好地完成业绩任务留出余地。

无疑，这两类机会主义行为都会加剧合同的不完全性，进而损害企业的效率。这就是为什么我们需要设计出有效的治理机制，防止上述情况不断出现。这也是我们要让经理人持股，而且要给最核心的少数经理人相当比例的股权激励的道理。股权激励，就是一种最常见的治理机制。

总之，治理机制，就是要提供一种有效的激励，以减少各个利益方产生机会主义行为，因利己动机而给交易的当事人带来效率损害。企业是一系列交易的结点，每一个交易都意味着一个不完全合同关系，因此就应该有对应的治理机制。而从总体上说，企业是一系列不完全合同的综合体，所以，各种理机制组合在一起，就形成了一套治理结构。

好的治理结构，本质上是一种有效的利益结构，其中充满了有针对性的治理机制。这些治理机制，可以让各相关利益主体、各种资源和各种诉求形成一种合理的平衡。这里的“合理”，我认为有三个标准：第一，要有助于企业家精神的发挥；第二，要有助于弱势资源提供者的保护；第三，要有助于企业的持续发展。

所以，在设计治理结构之前，我们必须要对企业的利益结构有明确的认识。利益结构包括基础层次的利益结构和衍生层次的利益结构。基础层次的利益结构主要是指股权层面的利益安排，而包括董事会制度在内的利益结构，我认为它们都是由股权关系派生出来的，应该属于衍生性的利益结构。

编辑：米果。