《上市公司规范治理与运作》课程培训大纲
主讲：林承铎老师
课程简介：
公司治理作为一种制度安排，规定了整个企业运作的基本框架和运行机制，是现代企业制度的核心，是企业经营管理的基石。公司治理一直以来被大型企业、上市企业所关注。现代企业的竞争从某种意义上说，就是董事会的竞争。而目前公司治理欠缺规范，92%的公司董事没有接受过相关培训，一个弱势的董事会难以给企业带来生机。完善公司治理结构，提高董事会的运营管理水平，是21世纪企业管理的最重要课题之一。
课程特点：
本课程重点讲授上市公司治理与规范运作的实务问题，主要是要解决以下问题好公司决策机制、监督机制和激励机制这三个问题，具体来说，就是要做好“审批、监督、考核激励问责”。本课程运用现代企业制度的基本理论，结合典型案例，全面分析、解读上市公司治理与规范运作的关键，相信必能给企业管理者以较大的帮助。
课程内容：
第一部分 上市公司治理问题的提出以及它能够解决的问题
一、企业的类型、进化及其优缺点
二、公司两权分离的必然性及其产生的问题
1、公司两权分离的必然性
2、两权分离产生的问题：
（1）经营者侵害所有人的利益
（2）内部人控制
三、上市公司治理与规范运作所要解决的问题及其逻辑框架
1、公司治理所要解决的问题
2、公司治理结构功能
3、公司治理的逻辑框架
四、上市公司治理的基本系统模型
1、外部治理：
2、内部治理
3、激励机制
第二部分 上市公司外部治理与规范运作
一、外部治理机制的实质：是由包括经理市场、产品市场和资本市场这些外在于企业的市场机制发挥甄别和选择作用。
二、外部治理机制的内容：
1、接管
2、产品市场
3、资本市场
第三部分 上市公司内部治理与规范运作
一、公司内部治理方法与框架
1、将经营权分解为决策权、执行权和监督权，分授给董事会、经理和监事会，其基本思想是三权分立和权利的相互制衡。即公司不允许有“一把手”。
2、公司治理表现形式是“三会一总”（股东会、董事会、监事会和总经理），以及“三会一总”的各司其职。
二、上市公司股东大会（股东会）运作实务
1、公司股东大会的基本界定
2、股东大会权威性的表现
3、股东大会的职权
4、股东大会的运作机制
三、上市公司董事会履职实务
1、董事会的价值功能
2、董事会与股东大会的关系
3、董事会的组成
4、董事会会议是董事会行使职权的形式
5、董事会的职权
6、董事个人如何履行职责
7、董事与股东的关系
8、董事对公司的义务
9、案例
（1）董事个人对公司的亏损是否需要承担赔偿责任？
（2）在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任？
（3）未出席董事会的董事对董事会决议是否责任？
四、上市公司监事会履职实务
1、股东大会与监事会的关系
2、监事会的构成
3、监事会的职权
第四部分 上市企业集团公司治理与内部控制
一、公司法人格否认制度
1、公司法人格否认制度的法理依据
2、公司法人格否认的概念
3、公司法人格否认的具体做法
4、我国法律对公司法人格否认的具体规定
5、不能确保子公司财产独立性的后果
二、关联关系
1、定义
2、对关联交易的具体规定
3、案例分析
三、企业内部控制与风险管理
四、案例分析
李真顺
贺克斌
梅生伟
周远祥
赵华林
曾毓群
朱共山
王国玮
毛宗强