股权与公司治理
主讲：杨晓波老师
课程受众
企业主；创业者；企业投资人（公司股东）；企业法定代表人、董事、监事、总经理、投资方、资源方、核心团队人员。
注：本课程内容以非上市公司、尤其是有限公司为主。偏注重于引进资源方，项目合作、投资方，激励核心团队阶段。
基本认识（课程核心观点）
公司：管理公司还是治理公司？
公司是指一般以盈利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织，通常又称为企业或实业。根据现行中华民国和中华人民共和国之公司法（2005），其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。两类公司均为法人（民法通则36条），投资者可受到有限责任保护。公司一般指的是登记于法定登记机关的一类营利性法人团体。在近几百多年的历史中，中文“公司”的词义在不断的误读和重新诠释中逐渐明确为现今含义。但，组织，人合性，法人团体、盈利性逐渐明确。所以，公司是个团队，不是团伙，不是自己的，是大家的，目前是你的，终归是大家的，公司应该管理而不是治理。
股权是公司发展的终极动力。股权，对外可以整合各种资源，对内可以吸引和留住人才。股权同样可以凝聚团队，激励团队，约束团队，规范团队。
公司和股权，俗话说天下熙攘即为利往，商人重利轻离别，利益使兄弟搭档反目，朋友相煎，亲情离散，倾家荡产，犯罪杀人，甚至各种轻生！
股权问题：企业管理双刃剑
世界上没有永远的朋友，只有永远的厉害关系，利益面前，合作伙伴可能是一个战壕的战友，更可能是阶级仇人！哥们儿似的情感管理和合作，阶级敌人似的分手！
民营企业发展缓慢，很大原因是没有很好的利用股权工具，外不能整合资源，吸引投资，扩大业绩，内不能吸引人才，留住人才。
公司股东之间的内耗，好比阶级内部斗争，大量精力、人力，物力，财力成本，殚精竭虑，攘外必先安内，去掉一人股东的情况，企业倒闭大多数跟股东矛盾相关。
股东：天下熙攘即为利往！
股东投资公司是为了盈利，不在乎钱的股东不是好的合作伙伴，不想做将军的士兵不是好士兵。股东之间的合作，利益问题要大胆谈，公开谈，谈清楚，谈明白，并且最终落到书面上。这就是游戏规则。
司法对股权的维护，对商人来说，是有悖初衷的，公司是盈利性法人社团，都去打官司，还怎么盈利？
企业家：驾驭股权，管理公司
办公司不同于江湖聚义，团伙作案，股权合作的内容非常复杂，远非一般交易可比；而且股权关系时间久远，要经历几年、几十年，甚至涉及几代人。因此公司要有良好的管理机制。
企业家驾驭公司好比打仗，战略是指挥所，而股权是后勤保障。 战略再完善，吃不饱喝不足，内部不安定，如何打仗，为什么打仗？。企业家必须熟练运用股权工具促进公司发展。
课程特色
ü 价值：课程直指企业心脏病，既是老板睡不着觉的问题，同时又是老板事业发展的催化剂。
ü 实战：讨论案例可以在学员中产生，学习知识的同时解决公司实际问题。实操务实。
ü 实用：揭示的工具和方法实用、好用。
ü 通俗：从案例实操方面入手，好比听故事，寓教于乐，举一反三。
学员收获
1、知识：了解公司及股权的基本原理及相关法律制度。
2、能力：通过学习，学员能够在一定程度上提升利用解决股权架构、优化公司管理的能力：
（1） 如何平衡和维护股东权益，防范和化解股权危机？
（2） 如何在股权融智（融资源方、融资、融人、融智慧，而不是单纯的融资）中降低风险，吸引融智并增加成功率？
（3） 如何通过股权并购，发回股权优势让公司快速发展？
（4） 如何利用股权激励而不是股权激怒，促进公司快速发展？
（5） 如何处理个人和婚姻家庭关系中的股权问题？
（6） 如何处理资源方、核心团队、投资团队的股权稀释、对赌、退出等股权问题。
3、工具：掌握解决股权及公司治理问题的常用工具。
4、应用：通过学习，学员能够分析自己公司的股权问题，设计股权方案，或调整优化，使公司更加健康、灵活、强大，打铁自身硬，奠定百年基业。
5、增值：获取 价值数万元展示工具（专家精心设计的案例、协议条款等务实的材料）及咨询帮助（学员问题可能作为现场案例）。
课程时间2天1晚
培训方法
讲述，案例讨论，工具、方法展示和操练
课程内容
一、 为什么要讨论股权与公司治理问题？
二、 认识解决股权和公司治理问题的常见法律工具
工具展示：股东协议；公司章程对赌 退出
三、 平衡和维护股东权益，防范和化解股东矛盾
（一） 畸形股权结构：股东矛盾的源泉 股权平分
（二） 隐名股东问题
工具展示：股权代持协议
（三） 常见股东矛盾冲突预防和处理
四、 股权融资：公司发展的空中加油站
（一） 股权融资与借贷的区别及灵活运用
（二） 增资扩股
工具展示：股东会决议；增资扩股协议 对赌条款 反稀释 反领售条款
（三） 对赌协议的应用
（四） 如何对公司估值？
五、 股权并购：公司发展助推器
（一） 企业并购重组方式
（二） 股权转让
（三） 股权并购其他法律风险及其防控
工具展示：股权转让协议；
延伸思考：股权转让中资产对价问题
六、 股权激励：企业管理推进器
（一） 股权激励常见问题
（二） 股权激励注意事项
（三） 股权激励方案
（四） 相关法律手续及法律文件
七、 个人婚姻家庭关系中的股权问题
（一） 夫妻共有股权的分割问题
（二） 股权继承中的问题
李真顺
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