主讲：王晓耕
课程大纲
第一部分：公司治理
第一章 一张图快速了解公司治理
Ø 公司治理的起源及概念
Ø 公司治理的形式
Ø 召开股东大会、董事会提前通知的时间
Ø 非货币财产出资存在的问题及规范
Ø 股东会召集主体
Ø 股东会通知
Ø “股份公司章程”关于“股东大会会议通知”的范例
第二章 股东大会权利、决议与表决
Ø 股东大会的权利
Ø 股东大会决议的种类和内容
Ø 上市公司《公司章程》可规定对征集代理投票权进行规定
案例：港股中的“私有化”——大股东美的集团薅羊毛
Ø 股东占用公司资产，《公司章程》可规定“占用即冻结”
Ø 股东会议的表决方式
Ø 《公司章程》可对“表决权”自行约定
Ø 股东会能否授权董事会修改公司章程——不建议！
Ø “控股股东不得干预公司的决策及生产经营活动”可写入《公司章程》
Ø 《公司章程》中应明确规定股东知情权的权利主体、行使权利的方式、范围以及必要的程序
Ø 《公司章程》可对“委托他人参加股东会”作出个性化规定
Ø 《公司章程》应明确“关联股东回避”原则
Ø “关联股东”坚决要求投票表决时如何应对
Ø 《公司章程》可规定：公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用
Ø 《公司章程》可规定中小投资者进行单独计票
Ø 《公司章程》可明确约定监事财务检查权
第三章 董事会的设置、权利与决议
案例：公司控制权争夺——董事长
Ø 《公司章程》可明确董事长提名权
Ø 《公司章程》可明确董事提名权
Ø 《公司章程》可明确董事长财务审批权
Ø 单层制董事会
Ø 双层制董事会
Ø 业务网络模式董事会
Ø 我国董事会模式探讨
Ø 董事概念的界定
Ø 上市公司独立董事特别行为规范
Ø 《公司章程》关于独立董事条款范例
案例：因为独立董事发表独立意见，海利得败诉
Ø 董事会召开
Ø 上市公司《公司章程》可对不出席董事会的董事进行撤换
Ø 《公司章程》可对“董事会议事方式”进行约定
Ø 董事资格的界定
Ø 《公司章程》可对董监高在法定禁售期外转让股份的数量和期间另行限制
Ø 《公司章程》中可明确约束“董事的义务”
案例：如何判断董事谋取公司的商业机会?
Ø 董事会的权利
Ø 《公司章程》可以特别规定需要全体董事2/3以上的董事通过的决议事项
Ø 董事人数、任期、辞职
Ø 《公司章程》可增设“交错选举董事”条款
Ø 《公司章程》可以规定：董事、高管的诚信义务不因任期结束而终止
Ø 董事会表决
案例：控股子公司状告母公司（附建议《公司章程》设计）
第四章 公司担保与股权转让
Ø 公司担保
案例：公司法定代表人越权签署对外担保协议是否有效？
案例：“永宇冲片”因担保而破产
Ø 股权转让
案例： 股份禁售期内签订转让协议，约定禁售期满后办理转让手续的，转让协议有效
案例：股权转让双方“应当预见”，而“没有预见” ，损失共同承担
第五章 与公司治理有关的《公司法》解读
Ø 股东知情权章程范例
案例：公司有权拒绝股东查账，但需举证“有不正当目的且有损害公司利益的可能”
Ø 股东诉讼的规定
Ø 保障会计师事务所的独立性
Ø 职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一
Ø 关于公司决议的撤销
Ø 公司分配利润，由董事会制定分配方案、由股东会负责审批
Ø 《公司章程》可将“股东压制”行为列为公司解散理由
第六章 高管的约束与股权激励
Ø 《公司章程》可设置总经理的实质性解聘条款
Ø 高管的勤勉义务可写入《公司章程》
Ø 《公司章程》中应明确界定“高管”范围
Ø 高层管理者激励机制
Ø 高层管理者的约束机制
案例：华为的海外员工长期激励计划——5年期股票增值权
案例：阿里巴巴的“内部合伙人制度”
案例：华为的员工激励计划——虚拟利润分享
第七章 信息披露
案例：信息披露之“昌九生化”
案例：宝利国际信批违规，30亿定增终止，3年内不得再融资
案例：信息披露不完整导致IPO被否——亿邦制药
案例：“慧球科技” （600566）信披违规被处罚
案例：证监会是如何界定“内幕交易”的——恒康医疗
Ø 违规增持未公告，《公司章程》可规定“限制表决权” ——只针对“上市公司”
案例：违规增持未公告，行政处罚后增持行为有效
第八章 国有企业公司治理
Ø 国有企业治理体制的多因素分析框架
案例：从“王老吉”之争看国有企业“法人理性”不连贯
Ø 目标约束下的国有企业治理原则
附件1：国有企业“党建工作写入公司章程”条款范例
第二部分：风险防控
第一章 风险管理的内涵阐述
Ø 为什么要导入风险管理
Ø 定义风险管理
Ø 企业风险的分类
Ø 案例：中兴通讯的合规风险
Ø 《合规管理体系 指南》GB/T 35770-2017
第二章 COSO-ERM（2017）体系介绍
Ø COSO-ERM（2004）
Ø COSO-ERM（2017）
Ø 企业的经营目标不是价值最大化
Ø 风险管理各要素间的关系
Ø 全面风险管理与内控之间的关系
第三章 ISO31000体系介绍
Ø 风险管理原则、框架、过程关系
Ø ISO31000（2018版）
Ø 风险管理成果（1）——风险清单
Ø 风险管理成果（2）——风险矩阵
Ø 风险管理成果（3）——雷达图
Ø 风险管理成果（4）——风险带
Ø 风险管理成果（5）——风险地图
Ø 风险管理成果（6）——风险报告
第四章 全面风险管理指引（国资委）体系介绍
第五章 企业内部控制基本规范（财政部等五部委）体系介绍
Ø 内部控制的基本构成
Ø 12345内部控制基本框架
Ø 中国企业内控的十大漏洞
Ø 14种风险评估方法简介
第六章 风险管理的实施与成果
第七章 风险管理分子类阐述（共6类）
Ø 组织架构建设
Ø 风险管理通行的组织架构模式
Ø 董事会的风险管理职责描述
Ø 风险管理委员会的管理职责描述
Ø 风险管理部门职责描述
Ø 业务单位职责描述
Ø 发展战略建设
Ø 战略管理可能存在的风险
Ø 战略风险应对
Ø 市场风险
Ø 市场风险识别
Ø 案例：诺基亚vs.爱立信 （芯片断货事件）
Ø 运营风险
Ø 企业运营风险识别
Ø 案例：“丸美股份”IPO被否
Ø 案例：想32亿收公众号，那么容易？
Ø 财务风险
Ø 案例：会计政策滥用或错误使用导致上市被否
Ø 财务预警指标设定
Ø 34个财务指标判断企业风险
Ø 法律风险
Ø 股份转让中的法律风险
Ø 合同风险
第三部分：战略决策
Ø 战略管理的主要特征
Ø 战略管理的层次
Ø 战略分析
Ø 战略选择
Ø 战略实施
Ø PEST分析
Ø 产业结构分析¾五种力量分析
Ø 分析竞争对手
Ø 价值链分析
Ø SWOT分析
Ø 战略选择的主要内容
Ø 战略选择基础
Ø 战略实施主要内容
Ø 企业经营之最基本战略：总成本领先、差异化、目标聚集
Ø 决策的原则
Ø 决策的过程
Ø 决策机制
Ø 常用的定性决策方法
Ø 常用的定量决策方法
李真顺
贺克斌
梅生伟
周远祥
赵华林
曾毓群
朱共山
王国玮
毛宗强