李可书《金融行业合规课程》

李可书老师介绍

老师介绍 : 法律、股权与投融资实战专家

主讲课程 : 《企业法律风险防范》《股权激励实施全流程》《中国式合伙人：股权激励三步法》《企业并购重组法律实务》《企业融资实务指导》《股权结构设计》《公司治理结构与股权纠纷解决》《法商思维》

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金融行业合规课程大纲

一、不良资产业务

1. 不良资产涵义及相关法律法规

1) 涵义

2) 相关法律法规及政策

2. 不良资产来源

1) 金融机构不良资产

² 银行业不良资产

² 非银金融机构不良资产

2) 非金融机构不良资产

² 来源及形成过程

² 主要特点

3. 银行业金融不良资产监管指标

1) 五个率：不良贷款率、拨备覆盖率、贷款拨备率、不良迁移率、关注分类准确率？

2) 不良贷款转让和核销如何影响上述指标

4. 我国金融机构不良资产现状分析

1) 银行业不良资产各项指标

2) 银行业不良资产呈现的特点

² 收经济下行影响大

² 各项指标高

² 监管政策严格

² 处置难度增加

3) 银行业不良资产发展趋势

4) 非银金融机构不良资产现状分析

5. 银行对不良资产处置策略和步骤

1) 五级分类下迁及内部利润考虑

² 五级分类及最新窗口指导政策

² 五级分类调整对银行利润的影响

² 关注类贷款下迁风险

2) 根据总行政策和分行实际情况确定不良

3) 保全/清收处置部门应对措施

² 针对单户不良进行起诉

² 向担保人追偿

² 处置抵押物

² 打包处置

² 转让给对应的AIC（主要是五大行）

4) 单户处置和打包处置过程

² 不良资产内部价值评估

² 单户处置及过程

² 打包处置及过程

5) 对于竞价的思考

² 是否必须竞价

² 竞价过程如何控制

² 竞价成功后的处理

6) 资产证券化-对个人住房抵押借款等具有稳定现金流的不良贷款

6. 不良资产业务参与主体

1) 四大AMC

2) 地方AMC

3) AIC

4) 非持牌资管公司

5) 各类服务商及中介机构

² 律所、会计师事务所、拍卖机构、配资机构

² 交易所

6) 外资不良资产机构

7. 不良资产处置方式

1) 四大AMC传统处置方式：三打

² 打折收购

² 打官司清收

² 打包处置

2) 新型处置方式

² 债务重组

² 破产重整

² 暂时性经营

² 债转股

² 并购重组

² 嫁接资本市场

² 不良资产收益权转让是否可行

3) 通道类业务（非真实出表）

² 主要模式

² 风险隐患

² 后续建议

4) 不良资产跨境转让研究

² 前海交易所进行跨国转让的实践

² 外资机构在国内开展不良资产收购的资金划转

² 开展境外不良资产收购处置的可行性

二、投资并购

1. 投前

1) 并购战略

² 如何选择好的标的

产业

团队

财务情况

² 如何估值

净利润估值法 PE

净资产估值法 PB

按收入估值

² 并购的股权结构设计

换股vs货币收购

资产并购vs股权并购

境内 vs VIE架构

控股与不控股

增资vs转让

² 并购的税收筹划

2) 尽职调查

² 尽调的方面

a. 对目标企业的组织和股权结构进行调查

b. 对目标企业的经营状况的调查

c. 对目标企业的债务的调查

d. 对附属法律文件的调查

e. 对目标公司财务数据的调查

f. 对目标公司人才资源的调查

g. 对法律纠纷情况调查

h. 对税务政策的调查

i. 对资产情况的调查

j. 对环境问题的调查

k. 对有关知识产权的调查

l. 其他调查

² 尽调清单

a. 尽调清单的针对性与适用性

b. 尽调清单的程序

c. 法律尽职调查的补充清单

² 尽调报告

² 尽调注意事项与后期处理

2. 投中

1) term sheet

² 主要条款

a. 并购标的条款

b. 保密条款

c. 提供资料与信息条款

d. 费用分摊条款

e. 对价条款

f. 进度安排条款

g. 排他协商条款

h. 终止条款

² 有效性

a. 保密条款、排他性条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、终止条款、适用法律和争议解决条款

2) 投资协议等法律文件

² 增资协议/股权转让协议

² 公司章程

² 股东协议

² 股东会决议/董事会决议

² 承诺函

3) 交割

² 付款

² 证照、印章的交接

3. 投后

² 日常管理

² 定期跟踪

² 对赌失败

² 退出

三、基金业务

1. 什么是基金

1) 公募与私募

共同点

区别

2) 私募基金的组织形式

公司制

合伙制

契约制

3) 私募产品的形式

² 股权基金

² 债权基金

² 证券基金

² 其他类基金

4) 基金相关主体

² 基金管理公司

² LP

5) 基金监管机构与相关法规

2. 私募基金实务操作

1) 私募基金管理人设立与备案

² 法律依据

《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》

² 具体要求

² 高管要求

² 机构出资人及实际控制人相关要求

² 法律意见书要求

² 中止办理情形

² 不予登记情形

² 程序

² 具体流程

2) 私募产品设立与备案

² 流程

3) 私募基金全生命周期管理

4) 私募基金风险处置

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