主讲老师：黄海（2天）
课程背景
PE/VC的最大作用在于解决中小企业资金问题，帮助企业迅速做大规模和提高核心竞争力，同时还可以帮助企业规范公司治理，为企业提供一系列的增值服务。引进PE/VC已成为绝大多数拟上市企业在上市过程中的一个重要环节。那么如何引进私募投资机构（PE/VC）呢，本课程将从实操的角度帮助企业决策者和操作人员正确决策和操盘。
课程收益
了解什么叫私募股权融资和风投融资（PE/VC）
全面掌握私募股权融资的操作步骤及流程
了解PE青睐的公司及项目，并知晓PE审核项目的着眼点
了解如何制作符合要求的商业计划书
全面掌握Term Sheet条款
了解如何进行企业价值评估
全面了解PE/VC的投资管理
课程运用大量知名案例加深学员对本课程知识点的理解
课程对象
董事长、股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等
课程亮点
实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，通过分享落地EXCEL、WORD、PDF等实战模板，减少学员实际工作量，直接转化为工作成果。课后提供、结业测试题及答案。
确保课程：听的懂、拿得走、用得上、有实效！
课程大纲
第一单元 PE/VC股权融资的概述
1．风险投资（VC）及私募基金（PE）的概念
2．VC与PE的特征及区别
3．VC的分类
4．PE的分类
5．PE、VC各自的投资策略
【分享】摩根士丹利投资模式
【分享】高盛集团投资模式
【案例分析1】“门口的野蛮人”——KKR杠杆收购纳贝斯克公司
6．什么样的企业适合选择PE或VC进行股权融资？
7．选择PE及VC股权融资对企业有什么利弊？
8．企业发展周期与私募股权融资品种的匹配：天使轮融资、A轮、B轮、C轮
9．PE、VC投资企业的形式
A．股权投资；B．委托借款+债转股；C．其他
10．PE、VC的退出主要路径
A．IPO；B．并购退出；C．管理层回购（MBO）；D．清算
【案例分析2】海普瑞
【案例分析3】盛大网络
【案例分析4】用友软件收购英孚思为
11．中国PE及VC的发展现状
12．国内主要的PE及VC机构介绍
国内顶级国资PE/VC机构
国内顶级民营PE/VC机构
国内顶级外资PE/VC机构
13．了解目前PE青睐的行业及项目
【案例分析5】中国动向（3818.HK）借助PE之力的香港上市之路
【案例分析6】金蝶软件的破茧而出
第二单元 私募股权融资的操作步骤及流程
1．制定公司发展战略
2．制定资本运营策略
3．聘请中介机构
4．编制盈利预测
5．编制融资方案
6．设计及预留期权池
7．企业自行计算估值区间
8．撰写商业计划书
A．商业计划书在融资中至关重要；B．商业计划书的要点；C．商业计划书的关注点：两要两不要；D．好的商业计划书；E．差的商业计划书
【分享】分为十二个部分的成熟私募股权融资商业计划书模板
【分享】红杉资本的商业计划书
【学员分组讨论】PE关注商业计划书中以下四个方面的哪些问题（行业分析中的关键问题、风险企业分析中的关键问题、生产计划关键问题、组织计划关键问题）
9．正确选择投资者（PE/VC）
A．选择什么样的投资者？；B．如何选择？
10．接受尽职调查
A. 什么是尽职调查；B. 投资者为什么要做尽职调查；C. 尽职调查的主要内容及如何巧妙地配合；D. 尽职调查样本示例
11．财务核数
12．商业谈判：四大重点
A．达成估值一致：估值区间的合理化；B．团队期权计划及创始人股份的行权计划；C．跟卖权：保障团队利益；D．保护性条款：不束手束脚
13．签订投资意向书
A．投资条款（TERM SHEET）；B．对赌协议
14．就投资各项条款进行谈判
15．签订投资协议书等法律文书
16．募集资金到位
【案例分析7】***公司的私募融资之路
第三单元 投资条款Term Sheet
1．什么是Term Sheet
2．Term Sheet中的进入条款
（1）投资金融工具条款；（2）投资估值条款；（3）对赌协议；（4）反摊薄条款；（5）分期投资条款
3．Term Sheet中的公司治理条款
（1）公司控制权的竞取条款；（2）管理层的肯定性和否定性条款
4．Term Sheet中的退出条款
（1）回购权；（2）共同卖股权；（3）优先清偿权；（4）强卖权
【案例分析8】蒙牛之完美对赌
【案例分析9】太子奶黯然出局
第四单元 企业估值
1．估值定义
2．估值依据
3．估值方法及适用范围
3.1估值乘数法
（1）PE，市盈率法；（2）PB，净资产法；（3）PS，市销率定价法；（4）EV/EBIT法；（5）EV/EBITDA法
3.2净现值法
（1）DCF，自由现金流贴现法；（2）收益贴现法；（3）股利贴现法
3.3账面净值法
（1）账面净资产值
【分享】天使投资的14种估值方法
4．评估方法如何选用
5．估值依据
6．估值确定
【案例分析10】万达商业地产香港IPO的估值
【案例分析11】阿里巴巴美国IPO的估值
【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代
第五单元 期权池
1、期权池
A. 期权池概念；B. 期权池的目的；C. 期权分配原则；D. 期权池的大小；E. 期权的授予；F. 期权的行权；G. 期权的调整；H. 期权的实现
2、股权激励方案对资本运作的影响
A. 对新三板挂牌的影响及其解决办法；B. 对企业上市的影响及其解决办法
【案例分析12】**公司的股票期权激励计划
【学员讨论】**公司的期权激励计划如何设计较佳
第六单元 PE/VC的投资管理
1．投后管理的必要性
2．投资后管理的理念：五要五不要
3．PE/VC的增值服务
（1）帮助企业制度发展战略；（2）建立完善公司治理结构；（3）规范公司财务管理系统；（4）帮助企业扩张；（5）提供再融资方面的服务；（6）上市辅导及并购整合
4．PE/VC参与企业管理的具体方式
（1）股权安排；（2）公司治理结构安排；（3）重大决策的参与权与否决权；（4）其他
【案例分析13】***PE进入后对**的管理模式
【学员综合讨论】如何专业地讲透一家公司的最核心竞争力及综合优势
李真顺
贺克斌
梅生伟
周远祥
赵华林
曾毓群
朱共山
王国玮
毛宗强