课程设计思路

近2年来，随着《民法典》的出台，《刑法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、沪深交易所上市规则、监管规则、信批规则等大量的法律法规随即也作出了很多调整，在当前强监管的态势下，有限公司、股份公司、上市公司、国有企业等不同性质的企业在实际运营中如何做到合法合规，满足监管要求是本课程的出发点。

2023年12月29日，《中华人民共和国公司法》修订稿经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过，将于2024年7月1日起正式实施。本次修订删除2018版16个条文，新增、修改228个条文，其中实质性修改112个条文。全文共15章，266条，3.08万字。新《公司法》为未来“公司治理”监管与运作的指明了大方向。

以公司治理的基本理论为主线，从股东大会、董事会、监事会、经理层、具体运作和信息披露为着重点，结合当前各领域新法规、新政策的变化，对大量近几年发生的热点案例进行深入解读，从不同侧面给出规范“公司章程”的写作范本，形成公司在顶层设计上对冲风险的一整套机制。

课程背景

本课程主要介绍公司治理概念、形式、要素和目标，股东大会、董事会构成及议事规则，公司法关于公司治理的规定，公司章程中应约定的大事，高管层如何进行激励，股权架构中最重要的9条生命线。

课程收益

1.了解公司治理的基本概念；

2.了解股东大会设置、权利与决议；

3.了解董事会权利与设置方式；

4.了解公司法关于公司治理的规定；

5.了解公司章程中应约定的大事；

6.了解高管股权激励的8种形式；

7.了解股权架构中最重要的9条生命线。

学员对象 公司董事会、监事会成员、公司总裁、副总裁、法律顾问等高级管理人员

课程时长 1天（6小时/天）

课程大纲

第一章 一张图快速了解公司治理

▪公司治理的起源及概念

▪一句话说清委托代理关系

案例：格力电器混改，董小姐玩儿的高啊！

▪概念解析：控股股东、实控人

案例：伊利、苏宁，无控股股东和实控人的企业

案例：关于控制的认定——以国盛金控为例

▪公司为何要治理

案例：大股东利用优势地位作出向关联公司转移资产，小股东可照此办理

案例：胆儿肥了，连上交所都敢怼？

▪良好的公司治理的特征

案例：什么是激励机制

▪公司治理与管理行为之比较

案例：当当网

案例：为什么把“利益相关者利益最大化”排在第三位

▪公司治理的基本目标

▪公司治理的形式

▪召开股东大会、董事会提前通知的时间

▪股东会召集主体

▪股东会通知

第二章 股东大会权利、决议与表决

▪股东大会的权利

▪股东大会决议的种类和内容

▪股东大会“表决”的约定

案例：大股东虚构股东会单方形成的决议不具有法律效力 

案例：与持股90%的大股东签订增资协议并实际投资，最终竟未取得股东资格

案例：工商登记并非公司章程的生效要件

案例：公司章程可规定股东会有权对股东罚款，但应明确罚款的标准、幅度

▪非货币财产出资存在的问题及规范

案例：非货币财产出资后出现财产贬值的如何处理?

▪《公司章程》可对“新增资本认缴”进行约定

案例：只有经由全体股东一致同意，出资比例与股权比例不一致的约定才有效

案例：“股东未履行出资义务或者抽逃全部出资”，可解除股东资格

案例：注册资本金的“认缴制”并不代表公司可以肆意妄为

▪认缴制下注册资本何种状态才加速到期

案例：被免职法定代表人霸占公章，造成损失承担连带责任

案例：变向分配利润

▪《公司章程》条款设计——“员工股东离职即退股”

案例：股东虽未在股东会决议上签字，但已知情且已实际履行该决议的，不得再主张该决议无效

案例：身份证被借用登记为公司股东，被冒名股东是否需要对公司债务承担相应责任？

▪股东会议的表决方式

▪《公司章程》可对“表决权”自行约定

▪代理投票常态化、固定化——衍生“表决权委托”(附3个案例)

案例：表决权委托与一致行动人

▪“完善的公司治理”是约束职业经理人的，不是激发企业家精神的

▪股东并不总是对的(附2个案例)

▪“同股不同权”突显公司治理风险

▪国内AB股架构的要求

案例：“关联股东” 以多数表决通过决议且决议内容损害公司及其他股东利益的，公司决议无效

▪《公司章程》可对分红事项进行约定

案例：即使文件上的签名并非本人所签,但有其他证据证明当事人对公司成立知情且出资的,不能否定其股东身份

▪《公司法》（解释三）关于抽逃出资的列举性规定及相关案例（附3个案例）

案例：公司转让主要财产时股东可请求回购股权，法院如何认定"主要财产"

案例：实际出资人若要实现隐名股东显名化，须经公司其他股东半数以上同意

▪隐名股东签署《股权代持协议》中应包含的七个重要条款

案例：对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，隐名股东对外不具有公示股东的法律地位

▪关于未足额缴纳出资、虚假出资、抽逃出资——新《公司法》2024

▪关于认缴制、提前缴纳出资——新《公司法》2024

▪关于法定代表人——新《公司法》2024

▪关于有限公司回购股票——新《公司法》2024

▪关于关联关系——新《公司法》2024

▪关于同股不同权——新《公司法》2024

▪股权在上市公司不得代持

案例：如何判定挂名股东？

案例：个人独资企业解散后原投资人需偿还企业债务

▪股东大会会议记录

▪关于“三会”记录

第三章 董事会的设置、权利与决议

案例：公司控制权争夺——董事长

案例：董事长是不是劳动关系？

案例：董事会召集通知中未直接载明议题，但载明将对公司章程某条款作出决议的，视为议题明确

▪《中央企业董事会工作规则（试行）》国资委 2021.09.08.

案例：把特定人名字写入公司章程具有永久效力吗？

案例：与公司董事长签署的合同也未必有法律效力

▪关于授权董事会——新《公司法》2024

▪关于股东会的召集——新《公司法》2024

▪关于董事长的选任和罢免——新《公司法》2024

▪关于临时提案权——新《公司法》2024

▪关于股份有限公司董事会的设立——新《公司法》2024

▪关于审计委员会——新《公司法》2024

▪关于董事会召开——新《公司法》2024

▪关于董监高任职资格、不得兼任的要求——新《公司法》2024

▪关于忠实义务与商业机会——新《公司法》2024

▪关于董事的人数和任期——新《公司法》2024

▪关于罢免董事——新《公司法》2024

▪单层制董事会

▪各委员会的主要职责

▪双层制董事会

▪业务网络模式董事会

▪我国董事会模式探讨

▪董事概念的界定

▪《公司章程》关于独立董事条款范例

案例：因为独立董事发表独立意见，海利得败诉

▪如何界定独立董事的勤勉义务

▪董事会召开

▪上市公司董事会提案合规管理

▪《公司法》对董监高的要求

▪董事资格的界定

▪董事能力的要求

▪《公司章程》中可明确约束“董事的义务”

案例：董事的义务

案例：如何判断董事谋取公司的商业机会?

▪董事会的权利

▪董事会会议备忘录与集体责任

▪董事人数、任期、辞职

▪罢免董事应履行的程序

▪如何设置“金色降落伞”

▪董事辞职

案例：如何认定表见代理

▪关于董事会表决——新《公司法》2024

案例：董事会决议的撤销

▪关于股东会、董事会决议不成立——新《公司法》2024

▪董事的履职评价主要内容（共10条）

第四章 监事履职

▪新《证券法》第82条   2020年3月1日起实施

▪关于监事、监事会——新《公司法》2024

▪对董事会的履职评价

▪对高管的履职评价

▪对监事的履职评价

第五章 公司担保与股权转让

▪关于担保——新《公司法》2024

▪关于解散公司——新《公司法》2024

▪关于股权转让——新《公司法》2024

▪关于股东知情权——新《公司法》2024

▪关于股东会/董事会决议撤销——新《公司法》2024

▪国有独资企业、国有独资公司对外担保

▪关于加强中央企业融资担保管理工作的通知  国资委 2021.10.09.

▪《公司章程》可对“担保”进行约定

▪《公司章程》可对“股权转让”进行约定

案例：股权转让价格发生重大变化，拟转让股权的股东应当重新通知其他股东行使优先购买权

案例：股权转让无须经配偶同意

▪关于股权继承

案例：股权转让协议解除后，出让方能自然恢复股东资格吗?

案例：股权转让双方“应当预见”，而没有“预见”，损失共同承担

第六章 与公司治理有关的《公司法》解读

▪有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制（附2个案例）

▪有限责任公司的股东可以查阅公司财务会计账簿

案例：法人股东派出董事已对公司财务状况知情，并不妨碍其行使查阅账目的权利

▪股东知情权章程范例

案例：法人股东派出董事已对公司财务状况知情，并不妨碍其行使查阅账目的权利

案例：公司有权拒绝股东查账，但需举证“有不正当目的且有损害公司利益的可能”

案例：新股东可以翻旧账

▪股东诉讼的规定

▪关于公司决议的撤销（附1个案例）

▪公司分配利润，由董事会制定分配方案、由股东会负责审批

▪关于解散公司

案例：公司虽盈利，但股东会长期失灵，仍可解散公司

案例：公司与股东约定公司未按时完成投产任务时须向股东赔偿，当属无效，但如有过错，部分赔偿

第七章 国有企业公司治理

▪国有企业公司治理

▪关于国家出资公司的特别规定——新《公司法》2024

▪国有企业治理体制的多因素分析框架

▪目标约束下的国有企业治理原则

案例：国有金股唯一案例

▪什么是“三重一大”？

▪“三重一大”制度的基本原则

▪“三重一大”事项的界定

▪总体上的程序要求

▪国企“三重一大”的决策程序及机理

▪党委、董事会、经理层的基本定位

▪到底什么是党委的“把方向、管大局、促落实”

▪关于进一步深化法治央企建设的意见 （国资委  2021.11.01.）

第八章 股权架构中最重要8条生命线

▪股权架构中最重要8条生命线

▪到底什么是5%？  《上市公司收购管理办法》

案例：董事、高管变化导致IPO被否

案例：如果他们都有问题呢？

▪以控股为目的的增资怎么计算？

▪股权比例计算——1.合并前无持股关系

▪股权比例计算——2.合并前有持股关系

第九章 管理公司治理中的风险

▪来自于董事会的风险

▪来自经营层的风险

▪最新《上市公司治理准则》中关于高管层的要求  证监会  2018年9月30日

▪何为ESG评测？

▪关于社会责任——新《公司法》2024

特别说明：具体讲课过程中部分内容前后顺序或案例可能不同，以现场讲课为准。