学员收益：
通过一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：
- 全面了解国有企业公司治理的内核及外延
- 全面了解国有企业党委会及三会运作原理（股东会、董事会和监事会）
- 深入了解国有企业如何进行卓越董事会建设
- 深入了解董监及外派董监的职能和监管
- 《新公司法》视角下的董事、监事履职责任与职务风险
适用范围：
- 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
- 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才
课程大纲：
提纲挈领：公司治理基础
一、公司治理的内涵和外延
1、公司治理的基本内涵和外延
2、国有企业公司治理改革的重点
（1）完善公司治理制度与加强国企党的领导
（2）董事会成为企业的决策主体及董事风险的提升
（3）监事会有效监督切实保障国有资产安全
（4）经理团队的市场化改革
深入了解：国有企业股东权利保护及董监事风险规避
概述：董监及外派董监首要职责为保护股东权利。董监的表决及运作程序是果皮，国有股东的权利保护是果瓤儿。本章为果瓤儿的内容。
二、董事、监事必须知道的股东权利保护
- 公司股东的几大核心权力
- 股东表决权（概要：同股同权、同股不同权及表决权谈判）
- 股东身份权（概要：股东身份权在对外投资及并购中的应用）
- 股东利润分配权（概要：利润分配的合法程序及国企相关案例）
- 股权回购及股权转让（概要：退出条款设置及股东除名）
- 股东知情权（概要：国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准？）
- 投资协议、章程与股东权利的落实（董监高实务重点）
- 投资协议、公司章程的基本框架
- 公司章程与股东协议的联系与区别
- 公司章程、投资协议的效力及范围
- 公司章程和股东协议冲突以哪个为准？
- 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？
- 公司章程的三大记载事项（问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？）
三、国有股东控制权保护（国有资产管控思路：从控股转为控制的36号文解读）
1、本次混改的基本思路：从控股到控制
2、股东三大控制策略
- 控制股东会
- 同股不同权
- 协议控制
- 架构控制
- 控制董事会
- 控制公司法人及其他
深层应用：三会基本运作与董事会卓越建设
- 三会（股东会、董事会、监事会）运作的基本原理
- 股东会、股东大会的运行与职权
- 股东会、股东大会的职权
- 股东会、股东大会的运作
- 董事会的运作与建设
本章节两大内容，一、董事会基本职能和运作规则；二、国有企业如何建设卓越董事会？
1、国有企业董事会角色定位与核心作用
2、职能董事会的运作
（1）董事会的职权
- 董事会的职权范围及职权定位
——“定战略、做决策、防风险”的职能分解
- 董事会和其他治理机构的边界
——董事会和党委会职权边界的划分
——股东会和董事会职权边界的划分
——董事会和经理层职权边界的划分
（2）董事会的基本运作
- 董事会的设置原则（人数设置原则、董事推选方式任职资格）
- 董事会的会议程序（召开程序、通知程序、议事规则）
- 董事会的意外情况（董事的临时调整、问题董事的处理）
- 董事长及董秘的职能
3、高效董事会的建设与董事履职能力评估
- 国企董事会如何定战略？
- 董事会的战略谁牵头？谁执行？
- 如何开好战略两会：战略研讨会、战略评估会（战略复盘）？
- 董事会的评价与改进（董事会评价大全）
- 董事的履职评估、考核与管控
- 选聘高标准董事的标准
- 国企三类董事的履职评价实践（外部董事、内部执行董事、职工董事 ）
- 国企三类董事履职评价的指标、评价周期和评价方式
- 国企董事考核与授权的实践
- 保持董事忠实与勤勉的七大方法
（4）董事会下辖各委员会的运行
1）各委员会的标准打法
2）各委员会的创新打法
（5）外派董事的评估和履职
1）方法论：外派董事履职的五个步骤
- 外部董事如何进行任前调研？
3）上级公司的支持及外派董事的清单管理
4）外部董事的薪酬外移及独立评价
（6）独立董事的制度设计
三、监事会与内部控制
（1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题
（2）监事会的职权
（3）监事会的召集程序及主持程序
（4）监事会的运行
第四部分：国有企业董监事的履职责任与职务风险
以“康美”药业董监的巨额处罚为标志、《新公司》草案的即将出台，董事“不懂事”、监事“不监督”的局面必须改变，董事、监事将要面临巨大的职务风险，包括刑事风险、民事风险及巨额赔偿。那么董事、监事应当如何忠实勤勉、合法合规的履职？请听以下内容：
- 董监高需要承担连带赔偿的风险（董监高倾家荡产的责任）
1、出资监管不善承担连带责任（何为合法出资？何为抽逃出资、瑕疵出资？如何监管“合法手段达成非法目的”？）
2、股东认缴出资董监高监管不善承担连带责任
- 董监高侵占公司资产承担连带责任
- 董监高协助股东转移资产承担连带责任
- 董监高疏于程序管理承担连带责任
- 董监高履职不到位（玩忽职守、不作为） 的惩处
1、上市公司的信息披露不到位担责
2、母公司董事如何监管子公司的风险
3、何为忠实勤勉义务？违法的民事及刑事责任？
- 董事需要知道的程序监督问题（如分红程序）
- 董事需要知道的过程监督问题（如对外并购）
第五部分：国有企业股权激励与公司治理
一、国有企业股权激励的股权架构设置
1、直接持股——自然人持股架构的设置及适格企业
2、间接持股
（1）控股架构的设置及适格企业
（2）合伙企业架构设置及适格企业
3、混合持股架构的设置及适格企业
二、国有企业股权激励的实务操作
1、国有企业股权激励的顶层架构
2、国有企业股权激励的基本模式
（1）增量持股及跟投模式（股权出售模式）
（2）“股票期权”模式及其应用
（3）“干股分红”（股权奖励）模式及其应用
1）项目分红
2）增量分红
3）存量分红
（4）“股票增值权” （虚拟股票）及其应用
（5）“员工持股计划”及其应用
（6）“限制性股票”及其应用
教学方式：
案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟
课程时间：
1-2天（穿插讨论、集中研讨）
李真顺
贺克斌
梅生伟
周远祥
赵华林
曾毓群
朱共山
王国玮
毛宗强