广义的资本市场---只要进公司通过债务工具借款一年以上，就认为公司就已经进入过资本市场。

狭义的资本市场---狭义资本市场主要指中国证监会管辖下的金融市场，包括A股、新三板、基金（公募/私募）、资产证券化等。

资本市场的结构----主板市场（主板和中小板）、二板市场（创业板）、三板市场（新三板）、四板市场（地方政府股权交易所或金融资产交易所）。其中主板市场和二板市场又称为场内市场，三板市场和四板市场又称为场外市场。

中国证券市场的基本特征----价格=企业价值+流动性溢价+风险偏好。由于A股市场严重供小于求（IPO是审核制），始终存在流动性溢价，所以股票价格绝大多数时间在价值上方波动。也就是说在由于中国上市的企业整体偏少，所以价格一直在价值之上，上市就等于挣钱。

上市的核心意义是什么？-----借助融资杠杆创造价值。能使企业长期获得低成本的资金、能使企业或股东的价值最大化。企业上市只是一个起点、一个手段，为了创造价值是根本。

二、金融本质与上市的关系

金融本质

金融从表象层面就是指资金的融通。即资金从供给方向需求方流动。也就是说金融只分配价值，不产生价值。

投融资的关系

缺钱的总是抱怨：融资怎么这么难？有钱的也抱怨：好项目怎么这么难找？

投资和融资时一个硬币的两面，同一件事情，从不同角度看。双方立场不同，融资方通常自认为自己的项目风险低，希望融资成本低一些，投资方希望收益高一些，风险低一些。供需双方对企业价值，发展前景，看法不一致引起的。所以企业做融资最重要的就是体现公司的价值尤其是后续持续性的价值。

三、上市全流程概览

上市的基本条件：

财务条件

非财务条件

发审委审核的基本要求

主体资格：历史沿革清白、出资合法、股权清晰

独立性：资产独立、业务独立

规范运行：制度健全、运行规范、经营可持续

财务与会计：财务真实可靠、资产质量和盈利能力良好

募集资金运用：资金投向合理可行、未来发展前景良好

信息披露：充分的信息披露

上市全流程步骤

1.梳理自身商业模式  提炼亮点，使公司业务做到行业前三

2.企业改制与设立股份公司

3.尽职调查与辅导

4.申请文件的制作以及申报

5.申请文件的审核

6.发行

7.上市

四、上市准备：梳理自身商业模式

商业的本质

彼得德鲁克：企业存在的原因，有且只有唯一一个理由，就是创造客户。

 那么好的商业模式是什么呢？

首先要解决三个问题：谁是你的客户、你为客户准备了什么样的产品、为什么客户买你的产品而不买别人的产品。

企业商业模式基本框架

业务模式：低成本扩张模式

市场规模：具有巨大的潜在市场

趋    势：从长远来看，企业具有发展潜力

竞    争：有远超他人的竞争优势

盈利模式：有合理的盈利模式

领袖和人才：拥有前瞻力和领导力的决策层

这是投资方法论，也是用于企业经营。

五、企业上市的路径选择

企业上市的利弊

优点：对股东来说有高估值、变现、流动性、对公司能快捷的低成本融资

缺点：股权被稀释，大股东对公司的控制权减弱、企业经营决策更易受短期股价影响

例如

华为不上市的原因：以客户为中心而非以股东为中心、保持艰苦创业、制订长期战略

上市的路径以及优缺点

1、IPO单独上市：

• 有利保持控制权

• 审批难度大，时间长，成本高

2、借壳上市

• 审批难，等同首发上市（IPO），目前监管进一步趋严，很难操作

• 壳费过高，不合理

3、并购重组

• 审批容易，交易结构灵活

• 实现变现目的，享受高估值，但容易失去控制权

新三板市场

新三板的成立的根本是在ipo排队过多的情况下，给企业另一个融资途径。

到目前为止新三板市场交易让不够活跃，其原因有三：

1.首先是投资者主体资格有限制

机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

自然人投资者：证券类资产市值500万元人民币以上；具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关与业背景或培训经历。

其他投资者：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或相关监管部门认可的其他金融产品等资产。

有上条件表明：企业与自然人参与的条件几乎相同，极大限制了民间资本的参与。

 2.交易方式仅有协议转让和做市转让两种方式，同时做市交易机制设计有缺陷、做市商从企业拿到的股份也就5%左右，做市商也是需要盈利的，只能在交易机制上做手脚。

总结：三板偏好新兴产业，估值高，传统估值低。传统行业最好还是上A股。

六、公司改制与上市辅导

1.股权结构设计

好的股权结构：

A:有清晰简单的股权结构，3-5个主要股东, 一大两中两小，类似于民主集中制。

B:有核心股东的股权结构，且大股东的占股在50-70%之间，要不在上市稀释股权以后大股东可能不是公司的实际控制人了。

C: 股东之间能够资源互补，股东之间相互信任

股权结构的痛点：

A:持股比例过于均衡。容易形成股东僵局。

B:夫妻股东。容易公私不分。一旦感情出现危机，影响控制权。

C:股份过于集中。容易一股独大，董事会形同虚设。

D:家族企业找人做挂名股东。容易产生法律纠纷。

E:外资、国企及特殊行业股东有特殊规定。有些股东为了绕开相应规定找人代持，存在被认定持股被法律认定为无效风险，上市基本没戏。

F:干股、送股引起纠纷，职工入股缺不登记。

2.控制关联交易

A:公司改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道。同时影响业务独立性。

B:关联交易非关联化过程中注意真实合理性

例如：又关联方，又有定价权。有转移资产的嫌疑；关联交易非关联化，实际上有关联交易，会涉嫌通过财务方式规避审核。

3.防止同业竞争

主要是为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争，必须明确产品是否构成同业竞争，必须在产品的功能（产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围）、销售范围（产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场）和时间上加以限制。最好是控股股东做出承诺，将来不实施同业竞争的行为。

 4.财务规范工作要优先考虑

A:规范主要是税收、五险一金和成本费用列支等

B:对外需求聘请专业的投行和会计师事务所中介机构进行辅导

C:对内聘请一个有过上市经验的资深财务总监

否决案例：

净利润增幅与收入增幅不一致、报告期通过大幅降低销售费用及管理费用，招股书未根据上述情况充分分析（深圳西龙同辉-银行智能卡研发销售） 无形资产会计核算规范性存疑（虎扑）

 5.建立规范的法人治理结构

 A:健全股东会、董事会和监事会设置和议事规则

 B:高管人员选聘程序和任职资格合法化

 C:禁止双重任职

 D:建立独立董事制度

失败案例：

支付返利的内部控制存在缺陷（南京圣和药业）

部分银行账户以私人名义开具（四川百利天恒--药企）

七、企业上市审核标准

1.审核工作流程和要求

• 保荐辅导完成申报材料（三个月辅导期，证监局验收，出验收报告，一起报会）

• 证监会受理、受理即披露（保代资格审查、征求地方政府/发改委/上市部意见）

• 见面会

• 问核（询问保荐代表人和保荐机构负责人）

• 反馈会

• 落实反馈意见

• 初审会（分管主任主持，处长、预审员、发审委员参会）

• 出具初审报告，告知发行人及保荐机构做好发审会准备

• 发审会

• 落实发审委意见

• 封卷（招股说明书定稿）

• 会后事项审核（出现特定情况如材料过期需重新提交发审委讨论）

• 核准发行

2.审核标准

主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金使用、信息披露

3.审核基本理念

• 真实性导向：不求业绩逐年增长，符合行业周期

• 风险导向：尽职调查、内控和发行审核目标充分揭示风险

• 规范化导向：建立规范公司治理

• 重要性原则：同样问题对不同企业风险不同

八、企业上市前后整体运作思路

1.企业生命周期和价值/价格曲线

2.资本运作路径和方法论

• 价格低于价值时，做股权激励。

• 价格和价值一致是做宣传，提高股票价格’

• 价格进一步高于价值的时候，融资或换股并购

• （早期少做股权融资，能做债权融资不做股权融资的，做股权融资，时间要考虑的时间长一点，融多少合适，先做目标，财务做多高，做多大的投入，计算出融资金额。）

• 价格最高于价值的时候，做大股东的减持放一些财务自由、平抑股价。

• 当价直高于价格时候，做定增，增持回购股权。